Rachat d'agence immobilière au sein d'un réseau : que dit la loi ?
Droit immobilier
7 min

Rachat d’agences au sein de votre réseau immobilier : que dit la loi ?

Face à la crise immobilière actuelle, le rachat d’agences immobilières fait partie des stratégies employées par certains réseaux d’agences. Le but de cette transaction ? Renforcer leur positionnement, étendre leur couverture nationale ou encore diversifier leurs activités. Outre la compréhension approfondie du marché, le rachat d’une agence immobilière demande une maîtrise des règles de droit encadrant cette opération. Cet article vous récapitule l’ensemble des règles clés à respecter si vous envisagez de racheter une agence.

Rachat d’agence immobilière : comprendre les 2 options possibles pour votre réseau

Le rachat d’une agence immobilière au sein d’un réseau peut se réaliser de deux façons principales, chacune présentant ses avantages et inconvénients.

Option n°1 : rachat du fonds de commerce

Cette méthode implique la vente des actifs opérationnels de l’agence, tels que : 

  • La clientèle, 
  • L’enseigne, 
  • Le droit au bail, 
  • Le site Internet, 
  • Les marques, le cas échéant.

Cette option est particulièrement adaptée lorsque l’acquéreur souhaite intégrer directement l’activité opérationnelle dans son réseau existant, sans avoir à assumer les passifs de la société cédante. Il s’agit d’une forme de transaction plus « propre » du point de vue de l’acquéreur, puisqu’elle permet une séparation nette entre les actifs acquis et les éventuelles dettes ou obligations du vendeur. Cependant, elle requiert une attention particulière à la valorisation des éléments incorporels et à la transition de la clientèle pour maintenir la continuité des services.

Option n°2 : rachat des parts ou actions de la société

La seconde voie est le rachat des parts ou actions de la société qui exploite l’agence immobilière. Dans ce scénario, l’acquéreur prend le contrôle de la société dans son intégralité, héritant à la fois des actifs et des passifs. Cette option englobe donc non seulement les éléments cités précédemment, mais aussi toutes : 

  • Les responsabilités financières, 
  • Les dettes, 
  • Les contrats en cours, 
  • Les obligations légales de la société.

Ce type de transaction offre à l’acquéreur l’avantage de prendre le contrôle total de l’entité légale, facilitant potentiellement l’intégration au sein du réseau existant et permettant une continuité opérationnelle sans rupture

Toutefois, elle implique un niveau de diligence préalable (due diligence) plus élevé pour évaluer précisément les risques liés aux passifs de la société. L’accompagnement par des professionnels (experts-comptables, avocats) est crucial pour évaluer ces risques, négocier des garanties d’actif et de passif adéquates et structurer la transaction de manière à protéger les intérêts de l’acquéreur.

Les 7 principaux éléments cédés lors d’une reprise d’agence immobilière

Lors de la reprise d’une agence immobilière, plusieurs éléments clés sont transférés à l’acquéreur, permettant notamment d’évaluer la valeur de l’agence rachetée et d’assurer la continuité de l’activité.

Voici les 7 éléments clés à évaluer lors d’un rachat d’agence immobilière : 

  • La clientèle et les mandats : ils sont fondamentaux pour la continuité des revenus. Ils représentent les relations commerciales établies et les contrats en cours.
  • L’enseigne et le nom commercial : ils vous permettent de maintenir l’identité et la notoriété de l’agence au sein du marché.
  • Le droit au bail : il vous assure l’utilisation des locaux commerciaux. 
  • Le site Internet et les outils numériques : ils reflètent la présence en ligne de l’agence et incluent des bases de données client essentielles.
  • Les contrats de travail et le personnel : l’expertise et l’expérience des employés, notamment sur le marché local, sont vitales pour la transition et la poursuite des activités.
  • Les actifs corporels : cela comprend le mobilier, le matériel informatique et tout autre équipement nécessaire au fonctionnement quotidien de l’agence.
  • Les obligations fiscales et sociales : il s’agit de la reprise des engagements envers l’administration fiscale et les organismes sociaux, particulièrement dans le cas de l’acquisition des parts ou actions d’une société.

Transfert de mandats immobiliers : 5 étapes clés pour une reprise réussie

Le transfert des mandats est une étape cruciale, impliquant le transfert des accords de vente, de location ou de gestion de biens immobiliers de l’agence cédante à l’acquéreur.

Voici 5 étapes clés pour réussir le transfert des mandats immobiliers :

  • Étape 1 : vérifiez que les mandats peuvent être légalement transférés, en tenant compte des spécificités de chaque contrat.
  • Étape 2 : communiquez avec transparence auprès des clients de l’agence rachetée pour les informer du changement de gestion et maintenir leur confiance.
  • Étape 3 : obtenez l’accord des clients, lorsque cela est nécessaire, pour formaliser le transfert des mandats et garantir la continuité des services.
  • Étape 4 : faites appel à un conseiller juridique tel qu’un avocat, pour vous assurer que votre rachat d’agence immobilière est fait dans les règles et pour la rédaction des documents juridiques appropriés concernant les mandats.
  • Étape 5 : intégrez les mandats transférés dans vos systèmes rapidement pour assurer une gestion fluide post-acquisition

Quels sont les différents audits de conformité à mener lors du rachat d’une agence immobilière ?

Pour évaluer la conformité d’une agence immobilière lors de son rachat, plusieurs audits de conformité doivent être réalisés. Le but est de garantir que l’agence rachetée est conforme aux réglementations et bonnes pratiques du secteur, et ainsi de minimiser les risques légaux et financiers pour l’acquéreur.

Voici les principaux audits à réaliser :

  • Audit légal et réglementaire : examen des documents et procédures de l’agence pour vérifier la conformité avec les réglementations applicables, telles que la loi Hoguet, Tracfin, le RGPD (vérification des traitements des données immobilières conformément aux obligations imposées par le RGPD aux agences), et les normes du droit du travail.
  • Révision des procédures internes : analyse des procédures opérationnelles internes pour s’assurer qu’elles sont documentées et appliquées de manière conforme.
  • Vérification des contrats et des relations de travail : examen des contrats de travail et des relations avec les agents, pour s’assurer du respect du droit du travail et des conventions collectives applicables.
  • Inspections sur place : visites des locaux pour évaluer la conformité des installations physiques avec les réglementations en matière de sécurité, d’accessibilité et d’hygiène.
  • Consultation d’experts : recours à des professionnels spécialisés en droit immobilier, fiscalité et conformité pour une évaluation approfondie et des conseils avisés.

Ces étapes permettent d’identifier et de rectifier les éventuelles lacunes en matière de conformité. Si vous constatez une non-conformité, mettez en place un plan d’action pour la mise en conformité, avec des échéances et des responsabilités claires.

Pourquoi faire appel à un avocat pour sécuriser le rachat d’une agence immobilière ?

Recourir à un avocat spécialisé contribue grandement à la réussite du rachat. En voici les principales raisons :

  • L’avocat coordonne l’audit préalable, identifie les risques légaux et assure une compréhension complète de l’agence à acquérir.
  • Avec son expertise, l’avocat joue un rôle clé dans la négociation des termes de la cession et la rédaction des documents contractuels, veillant à protéger les intérêts de son client.
  • L’avocat assure que la transaction respecte toutes les réglementations applicables, y compris la loi Hoguet, le RGPD, et les normes du droit du travail.
  • En cas de besoin, l’avocat prépare et défend les intérêts de l’acquéreur dans les litiges éventuels
  • Au-delà de l’aspect légal, l’avocat peut vous fournir des conseils stratégiques pour aligner la transaction avec vos objectifs commerciaux et opérationnels.

En somme, l’avocat est un partenaire indispensable pour sécuriser l’investissement et optimiser les résultats de l’acquisition pour votre réseau.

Le rachat d’une agence immobilière au sein d’un réseau exige une préparation minutieuse et une compréhension approfondie du cadre légal. Les directeurs de réseau et autres professionnels du secteur doivent aborder ce processus avec rigueur, en veillant à la conformité de l’agence rachetée sur tous les plans. Le recours à des experts, qu’il s’agisse d’avocats, de comptables ou de consultants spécialisés, est essentiel pour sécuriser la transaction et optimiser la valeur de l’entreprise rachetée. En somme, un rachat d’agence immobilière réussi repose sur une évaluation précise, une préparation rigoureuse et une exécution soignée, pour éviter des risques juridiques et financiers à votre réseau. Mais cela ne s’arrête pas là ! Une fois l’agence rachetée, il est primordial de mener également avec succès l’affiliation de la nouvelle agence à votre réseau immobilier.

Article rédigé par Héloïse Fougeray